Graded Vesting DEFINIÇÃO de Graded Vesting O processo pelo qual os funcionários ganham uma certa percentagem de direitos irrevogáveis sobre as contribuições do empregador feitas para a conta do plano de aposentadoria empregados todos os anos até que o empregado é totalmente investido. Com o vencimento graduado, um empregado passará a ser investido em pelo menos 20 de seus benefícios acumulados após um período inicial de serviço, com um adicional de 20 em cada ano seguinte, até a aquisição integral ocorre. O período inicial de serviço pode variar dependendo de como o empregador determina o montante de suas contribuições. Por exemplo, se uma contribuição dos empregadores é baseada em uma porcentagem fixa da contribuição dos funcionários, o período inicial de serviço pode ser de dois anos. Depois de dois anos, o empregado seria 20 investidos, após três anos, 40, com o empregado acabou se tornando plenamente investido após seis anos. Graded vesting difere de cliff vesting onde os funcionários se tornam imediatamente 100 investido após um período inicial de serviço. Os empregadores devem seguir certas leis federais que determinam os períodos mais longos permitidos vesting no entanto, eles são capazes de escolher períodos mais curtos. Além disso, se um plano for encerrado, todos os participantes ficam totalmente investidos imediatamente. Este site usa cookies para fornecer um serviço mais responsivo e personalizado. Ao usar este site, você concorda com nosso uso de cookies. Leia nosso aviso de cookie para obter mais informações sobre os cookies que usamos e como excluí-los ou bloqueá-los. A funcionalidade total do nosso site não é suportada na versão do seu navegador ou você pode ter o modo de compatibilidade selecionado. Desative o modo de compatibilidade, atualize seu navegador para pelo menos o Internet Explorer 9 ou tente usar outro navegador, como o Google Chrome ou o Mozilla Firefox. Vencimento graduado de opções de ações FASB para diferir do IFRS 2 Uma decisão do US Financial Accounting Standards Board criaria uma diferença significativa entre US GAAP e IFRSs sobre como reconhecer a despesa para opções de ações com vencimento graduado. Graded vesting significa que partes de uma concessão de opção única serão adquiridas em duas ou mais datas. O requisito de IFRS 2 é explicado na IFRS 2.IG11: Por exemplo, suponha que um empregado seja concedido 100 opções de ações, que serão adquiridas em parcelas de 25 opções de ações no final de cada ano nos próximos quatro anos. Para aplicar os requisitos do IFRS, a entidade deve tratar cada parcela como uma concessão de opção de compra de ações separada, porque cada parcela tem um período de aquisição diferente e, portanto, o valor justo de cada parcela diferirá (porque o período de aquisição afeta, Por exemplo, o calendário provável dos fluxos de caixa resultantes do exercício das opções). Essa também foi a proposta do FASB. No entanto, após considerar os comentários sobre o seu projecto de lei actual, a FASB decidiu agora dar às entidades a opção de reconhecer a despesa numa base linear. Tratar cada parcela como uma concessão separada tem o efeito de reconhecer mais despesa acima da parte dianteira. O material deste site é 2017 Deloitte Global Services Limited, ou uma empresa membro da Deloitte Touche Tohmatsu Limited, ou uma de suas entidades relacionadas. Consulte Legal para obter direitos de autor adicionais e outras informações legais. A Deloitte refere-se a uma ou mais das empresas Deloitte Touche Tohmatsu Limited, uma empresa privada britânica limitada por garantias (DTTL), sua rede de empresas associadas e suas entidades relacionadas. A DTTL e cada uma das suas empresas-membro são entidades juridicamente separadas e independentes. A DTTL (também referida como Deloitte Global) não presta serviços aos clientes. Consulte deloitteabout para obter uma descrição mais detalhada da DTTL e de suas empresas associadas. Lista de correções para hifenização Estas palavras servem como exceções. Uma vez inseridos, eles só são hifenizados nos pontos de hifenização especificados. Cada contrato deve ser feito em uma linha separada. Amostra de Contratos de Negócios Links Patrocinados WASHINGTON MUTUAL, INC. ACORDO DE OPÇÃO DE AÇÕES (3-Year Graded Vesting) A Washington Mutual, Inc. (a Companhia), por ação do Conselho e aprovação de seus acionistas, Estabeleceu o Washington Mutual, Inc. Plano Equity Incentive 2003 (o Plano). O Participante é contratado pela Companhia ou uma Empresa Relacionada (ou, no caso de uma Opção de Compra de Ações Não Qualificada, o Participante é um funcionário, diretor, consultor, agente, conselheiro ou contratado independente da Companhia ou de uma Companhia Relacionada) ea Companhia deseja Para incentivar o Participante a possuir Ações Ordinárias para os fins indicados na Seção 1 do Plano. Em consideração ao acima exposto, as partes celebraram este Contrato de Opção de Compra de Ações (este Contrato) para reger os termos da Opção (conforme definido abaixo) concedida pela Companhia. Os termos definidos no Plano terão o mesmo significado neste Acordo, exceto quando o contexto exigir de outra forma. 1. Concessão de Opção Na data de concessão (a Data de Subscrição) estabelecida no Aviso de Subsídio Eletrônico (Aviso de Subvenção) fornecido ao Participante nele mencionado, a Companhia concedeu ao Participante o direito de comprar até o número de Ações ordinárias da Companhia ao preço de compra por ação (o Preço de Exercício), cada uma delas ajustada de tempos em tempos de acordo com a Seção 15 do Plano, estabelecida no Aviso de Subvenção, cujo direito estará sujeito aos termos e condições Condições estabelecidas no Aviso de Subvenção, neste Contrato e no Plano (conforme emenda periodicamente) (a Opção). O Participante não terá direito a nenhum dos benefícios de acordo com esta Opção, a menos que e até que o Participante aceite a concessão de Opção através do sistema eletrônico de notificação de subsídios mantido por ou em nome da Companhia. Ao aceitar a concessão da Opção, o Participante concorda irrevogavelmente, em nome do Participante e dos sucessores dos Participantes e dos cessionários autorizados, com todos os termos e condições da Opção conforme estabelecido ou de acordo com o Aviso de Subsídio, este Contrato eo Plano (Como tal pode ser alterado de tempos em tempos). 2. Aviso de Exercício do Exercício (a) A Opção não poderá ser exercida a partir da Data do Concessão. Após a Data da Outorga, na medida em que não tenha sido exercido anteriormente e desde que o Participante não tenha sofrido uma Cessação de Serviço, a Opção tornar-se-á adquirida e exercível no aniversário da Data de Subscrição especificada abaixo em relação a um número de ações ordinárias (Arredondado para a ação total mais próxima) igual à porcentagem do número total de ações sujeitas à Opção de acordo com o seguinte cronograma: Aniversário da Data da Subvenção Porcentagem () de Ações de Opção Vested amp Exercíveis (b) Da Opção prevista no Parágrafo 2 (a) poderá ser ajustado pelo Comitê para refletir o menor nível de emprego durante qualquer período em que o Participante estiver em uma licença aprovada ou estiver empregado em regime de tempo integral. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Parágrafo 2º, a Opção estará sujeita à aceleração da possibilidade de exercício e / ou expiração da Opção, conforme disposto em qualquer outro contrato escrito entre o Participante e a Companhia ou uma Empresa Relacionada e, na medida em que não seja inconsistente Com tal acordo escrito, conforme expressamente disposto em outra parte deste Contrato e do Plano (por exemplo, em conexão com uma Transação da Companhia sob a Seção 15.3 do Plano). (C) Na medida em que puder ser exercida, a Opção poderá ser exercida, de tempos em tempos antes de sua expiração, no todo ou em parte, mediante notificação à Companhia ou a sua designada do exercício da forma que a Companhia oportunamente Exigir, que especificará o número de ações ordinárias para as quais a Opção será exercida e será acompanhado de evidências satisfatórias ao Comitê de tais pessoas o direito de exercer a Opção se a pessoa que exerce a Opção não for o Participante e Que deverá prever o pagamento do Preço de Exercício da Opção de acordo com a Seção 7.5 do Plano. 3. Não Transmissibilidade da Opção Excepto nos casos previstos na Secção 14 do Plano, a Opção não é transferível eo Participante não pode fazer qualquer alienação da Opção ou qualquer interesse nela. (A Seção 14 do Plano permite transferências por testamento e pelas leis de descida e distribuição e permite que o Participante designe um ou mais beneficiários em um formulário aprovado pela Companhia que possa exercer uma Opção após a morte do Participante. Disposição, significa qualquer venda, transferência, ônus, doação, doação, cessão, penhor, hipoteca ou outra disposição, conforme o caso, Sejam eles semelhantes ou diferentes dos anteriormente enumerados, voluntários ou involuntários, e se durante a vida dos Participantes ou após a morte dos Participantes, incluindo, mas não se limitando a, qualquer disposição por lei, por ordem judicial, por processo judicial, Ou por execução duma hipoteca, imposição ou anexo. Qualquer tentativa de disposição em violação deste Parágrafo 3 e Seção 14 do Plano será nula. 4. Estatuto do Participante O Participante não será considerado acionista da Companhia com relação a qualquer ação ordinária sujeita à Opção, exceto na medida em que tais ações tenham sido adquiridas e transferidas para ele. A Companhia não será obrigada a emitir ou transferir quaisquer certificados para ações ordinárias adquiridas mediante o exercício da Opção até que todos os requisitos aplicáveis da lei tenham sido cumpridos e essas ações deverão ter sido devidamente listadas em qualquer bolsa de valores mobiliários em que o Acionista Comum Podem então ser listados. 5. Nenhum Efeito na Estrutura de Capital A Opção não afetará o direito da Companhia ou de qualquer Companhia Relacionada de reclassificar, recapitalizar ou de outra forma alterar sua estrutura de capital ou dívida ou fundir, consolidar, transmitir qualquer ou todos os seus ativos, dissolver, liquidar , Liquidação ou reorganização. 6. Exercício e Expiração da Opção O direito de adquirir Ações Ordinárias ao abrigo da Opção expirará na data especificada na Notificação de Subsídio, que é de dez (10) anos a partir da Data da Outorga, desde que, (A menos que outra data seja expressamente prevista em qualquer outro contrato escrito entre o Participante e a Companhia ou uma Empresa Relacionada), a data descrita abaixo neste Parágrafo 6 e conforme disposto de outra forma no Plano (Por exemplo, em conexão com uma Transação da Companhia sob a Seção 15.3 do Plano). (A) Término do Serviço sem Causa. Em caso de cessação de serviço sem motivo, (i) qualquer parte da Opção que não puder ser exercida a partir dessa data de rescisão permanecerá inexeqüível e cessará a partir dessa data, e (ii) o Participante terá o direito por 12 meses após a data Data de tal Cessação de Serviço para exercer apenas a parte da Opção que se tornou exercível na data de tal Cessação de Serviço e, posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível. (B) Término de Serviço por Causa. Em caso de Cessação de Serviço por Causa, a parte, se houver, da Opção que permaneça não exercida no momento em que o Participante for notificado de tal Cessação de Serviço cessará e deixará de ser exercível a partir desse momento. (C) Aposentadoria como Empregado ou Diretor. Em caso de Cessação de Serviço por qualquer razão que não seja por Causa, com ou após a idade de 55 anos com dez anos de serviço como empregado ou com cinco anos de serviço como membro do Conselho de Administração, o Participante terá o direito, Quinto aniversário da data de tal Cessação de Serviço, exercer apenas a parte da Opção de Participantes que se tornou exercível na data de tal Cessação de Serviço e, posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível. Não obstante o acima exposto, em caso de Cessação de Serviço por qualquer motivo que não seja por Causa, a partir da idade de 65 anos (72 anos para os Administradores), a Opção tornar-se-á exercível na íntegra na data da cessação de Serviço eo Participante Tem o direito de 12 meses após a data de tal Cessação de Serviço (ou até o quinto aniversário da data de tal Cessação de Serviço, no caso de um Participante com dez anos de serviço como empregado ou com cinco anos de serviço como Um membro do Conselho de Administração) para exercer a Opção. Posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível. (D) Deficiência. Em caso de Cessação de Serviço por motivo de Incapacidade, (i) a Opção tornar-se-á exercível na íntegra na data da cessação do Serviço e (ii) o Participante terá o direito por 12 meses após a data da Cessação de Serviço Para exercer a Opção. Posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível. E) Morte. Em caso de cessação de funções por motivo de morte, (i) a Opção poderá ser exercida integralmente na data da cessação de funções e (ii) a Opção poderá ser exercida pelos representantes legais dos Participantes, herdeiros, legatários ou distribuidores Por 12 meses após a data de tal Término de Serviço. Posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível. Não obstante o acima exposto, se um Participante morre após uma Cessação de Serviço, mas enquanto uma Opção for de outra forma exercível, a parte da Opção que pode ser exercida a partir da data da Cessação de Serviço expirará 12 meses após a data do falecimento, Determina o contrário. A atenção dos Participantes é direcionada para a discussão no Parágrafo 8 abaixo da possível perda do tratamento fiscal de opção de compra de ações incentivada se uma Opção de Compra de Ações Incentivos for exercida mais de três (3) meses após o Participante deixar de ser empregado pela Companhia ou uma Empresa Relacionada . É responsabilidade dos Participantes estar ciente da data em que a Opção termina. 7. Autoridade do Comitê Qualquer questão relativa à interpretação deste Acordo ou do Plano, quaisquer ajustes necessários a serem feitos sob o Plano e qualquer controvérsia que possa surgir sob o Plano ou este Contrato serão determinadas pelo Comitê (incluindo qualquer ) A quem o Comité delegou a sua competência), a seu exclusivo critério. Essa decisão do Comité é definitiva e vinculativa. 8. Tratamento Fiscal de Opção de Compra de Ações (a) Na medida em que o Aviso de Concessão especifica que a Opção deverá ser tratada como uma Opção de Compra de Ações Não Qualificadas, a Opção não estará sujeita a tratamento fiscal como Opção de Compra de Ações Incentivos. Na medida em que o Aviso de Concessão especifica que a Opção deve ser tratada como uma Opção de Compra de Ações Incentivos, a Opção pretende ser qualificada na medida do possível como uma opção de compra de ações de incentivo na acepção da Seção 422 do Código e Deverá ser interpretada desde que, no entanto, nada na Notificação de Concessão, neste Contrato ou no Plano seja interpretado como uma representação, garantia ou outro compromisso por parte da Companhia de que a Opção seja ou venha a ser qualificada como Opção de Compra de Incentivo. Além disso, o Código prevê que as ações da Opção não se qualificam para o tratamento de opções de ações de incentivo se e na medida em que (i) o Preço de Exercício agregado para ações que puderem ser compradas sob a Opção no ano em que a Opção se tornou exercível sobre tais ações , Acrescido (ii) do preço de exercício agregado das ações de qualquer dos Participantes, outras opções de ações de incentivo, simultaneamente ou anteriormente concedidas, que se tornaram exercíveis no mesmo ano civil, excedem 100.000. Portanto, não obstante qualquer disposição em contrário neste documento, se e na medida em que quaisquer ações forem emitidas ao abrigo de uma parte desta Opção que exceda a limitação acima de 100.000, essas ações não serão tratadas como emitidas sob uma opção de ações de incentivo. Nesse caso, o Participante estará sujeito às cláusulas de retenção de impostos da Seção 13 do Plano para a parcela da Opção que não seja uma Opção de Compra de Ações Incentivos e a todas as outras disposições do Plano aplicáveis a Opções de Ações Não Qualificadas com relação a Parte da Opção. Na medida do possível, a parcela de uma Opção destinada a ser qualificada como Opção de Compra de Ações Incentivos que expirar após a Cessação de Serviço será a parte (se houver) que não o qualifique, de forma a preservar o tratamento de opção de Opção na maior medida possível. Determinadas decisões, emendas e interpretações pelo Comitê desta Opção poderão fazer com que a Opção deixe de se qualificar como uma opção de compra de ações de incentivo de acordo com o Código e, ao aceitar esta Opção, o Participante concorda antecipadamente com tal ação desqualificadora. (B) Para obter o tratamento tributário previsto para as opções de ações de incentivo pelas Seções 421 e 422 do Código: (i) O Participante deve exercer qualquer Opção de Compra de Ações Incentivos dentro de três (3) meses após o Participante deixar de ser empregado pelo Companhia ou Empresa Relacionada, a menos que o Participante tenha deixado de ser empregado devido a morte ou Invalidez e dentro de um (1) ano após o Participante deixar de ser empregado pela Companhia ou uma Empresa Relacionada por motivo de incapacidade (conforme definido na Seção 22 (E) (3) do Código), e (ii) O Participante não deverá vender as ações ordinárias recebidas ao exercer qualquer Opção de Compra de Ações Incentivos dentro de dois (2) anos a partir da data da outorga da Opção nem dentro de um (1) ano contado da data de exercício da Opção. Em relação a qualquer Opção que se destine a ser qualificada como uma Opção de Compra de Ações Incentiva na íntegra ou em qualquer parcela das ações emissíveis, a Participação dos Participantes notificação entregue em conformidade com o Parágrafo 2 deste Contrato com relação a tal Opção deverá indicar se o Participante Pretende satisfazer os requisitos anteriores. O Participante é aconselhado a consultar o seu próprio conselheiro fiscal sobre quaisquer questões relacionadas com o tratamento fiscal da Opção. 9. Aviso de Desqualificação de Disposição Na medida em que a Opção seja designada no Aviso de Concessão como sendo destinada a ser uma Opção de Compra de Ações Incentivos, o Participante deverá notificar a Companhia de sua intenção de alienar qualquer das ações da Common Stock Adquirido de acordo com a Opção no prazo de dois (2) anos contados da data da outorga da Opção ou de um (1) ano da data de exercício da Opção, e prontamente após tal alienação o Participante deverá notificar à Companhia o número de As ações ordinárias alienadas, as datas de aquisição e alienação de tais ações, e a contraprestação, se houver, recebida em tal alienação. Se, em conexão com tal alienação, a Companhia se tornar responsável por retenção na fonte e não possuir montantes devidos ao Participante com os quais possa compensar e liberar sua obrigação de retenção, o Participante pagará à Companhia o valor necessário para cumprir a obrigação de retenção da Companhia E indenizará a Companhia contra quaisquer penalidades em que possa incorrer se não cumprir tais obrigações como resultado de o Participante não ter pago à Companhia o valor dessa obrigação de retenção. A Companhia comunicará essa disposição no Formulário W-2. Nada neste parágrafo dará ao Participante o direito de dispor de ações ordinárias de forma que seja inconsistente com qualquer disposição deste Contrato, do Plano ou de qualquer acordo de restrição de transferência de ações firmado pelo Participante. 10. Controles do Plano Os termos do Aviso de Subsídio e este Contrato são regidos pelos termos do Plano, conforme existe na data da concessão e conforme o Plano é emendado de tempos em tempos. No caso de qualquer conflito entre as disposições do Aviso de Subsídio ou este Contrato e as disposições do Plano, os termos do Plano devem controlar, exceto quando expressamente indicado em contrário. O termo Seção geralmente se refere a provisões dentro do Plano previstas, no entanto, o termo Parágrafo deverá se referir a uma provisão deste Acordo. 11. Limitação de Direitos Nenhum direito a subsídios futuros Item Extraordinário. Ao celebrar este Contrato e aceitar a Opção, o Participante reconhece que: (i) A participação dos participantes no Plano é voluntária (ii) o valor da Opção é um item extraordinário que está fora do escopo de qualquer contrato de trabalho com o Participante; A Opção não faz parte da remuneração normal ou esperada para qualquer finalidade, incluindo, sem limitação, o cálculo de benefícios, indenizações, demissão, rescisão, despedimento, pagamentos de fim de serviço, bônus, prêmios de longa duração, E o Participante não terá direito a compensação ou danos como conseqüência da perda ou expiração de qualquer parcela não adquirida da Opção como resultado da cessação de serviço dos Participantes com a Companhia ou qualquer Companhia Relacionada por qualquer motivo e (iv) no evento Que o Participante não é um empregado direto da Companhia, a concessão da Opção não será interpretada para formar uma relação de Companhia ou qualquer Empresa Relacionada ea concessão da Opção não será interpretada como forma de contrato de trabalho com o empregador Participantes, a Companhia ou qualquer Empresa Relacionada. A Sociedade não terá qualquer obrigação de aconselhar o Participante sobre a existência, vencimento ou rescisão de qualquer dos direitos dos Participantes nos termos deste documento e o Participante será responsável por se familiarizar com todos os assuntos contidos neste e no Plano que possam afetar qualquer Participante Direitos ou privilégios abaixo. 12. Disposições Gerais Sempre que qualquer notificação seja exigida ou permitida nos termos deste documento, tal notificação deve ser feita por escrito e entregue pessoalmente ou por correio (para o endereço indicado abaixo se a notificação for entregue à Companhia) ou eletronicamente. Qualquer notificação entregue pessoalmente ou por correspondência será considerada entregue na data em que for entregue pessoalmente ou, se efetivamente recebido ou não, no terceiro dia útil após o depósito no correio norte-americano, certificado ou registrado , Porte postal pré-pago, dirigido à pessoa que deve recebê-lo no endereço que essa pessoa tenha especificado anteriormente por aviso escrito entregue de acordo com o presente. Qualquer notificação dada pela Companhia ao Participante dirigida ao Participante no endereço dos Participantes arquivada na Companhia será efetiva para vincular o Participante e qualquer outra pessoa que tenha adquirido direitos sob este Contrato. A Sociedade ou o Participante poderá alterar, mediante notificação por escrito ao outro, o endereço previamente especificado para receber avisos. Os avisos entregues pessoalmente ou por correio à Companhia serão encaminhados da seguinte forma: Washington Mutual, Inc. Atendimento: Recompensas de Liderança, Administrador de Estoque Parar SAS-1610 1191 Segunda Avenida Seattle, WA 98101 (b) O período de aquisição e / ou a capacidade de exercício da A opção estabelecida no parágrafo 2 (a) pode ser ajustada pelo Comitê para refletir a diminuição do nível de emprego durante qualquer período em que o Participante esteja em uma licença aprovada ou seja empregado em regime de tempo integral. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Parágrafo 2º, a Opção estará sujeita à aceleração da possibilidade de exercício e / ou expiração da Opção, conforme disposto em qualquer outro contrato escrito entre o Participante e a Companhia ou uma Empresa Relacionada e, na medida em que não seja inconsistente Com tal acordo escrito, conforme expressamente disposto em outra parte deste Contrato e do Plano (por exemplo, em conexão com uma Transação da Companhia sob a Seção 15.3 do Plano). (C) Na medida em que puder ser exercida, a Opção poderá ser exercida, de tempos em tempos antes de sua expiração, total ou parcialmente, mediante notificação à Companhia ou a sua designada do exercício da forma que a Companhia poderá ocasionalmente Exigir, que especificará o número de ações ordinárias para as quais a Opção será exercida e será acompanhado de evidências satisfatórias ao Comitê de tais pessoas o direito de exercer a Opção se a pessoa que exerce a Opção não for o Participante e Que deverá prever o pagamento do Preço de Exercício da Opção de acordo com a Seção 7.5 do Plano. 3. Não Transmissibilidade da Opção Excepto nos casos previstos na Secção 14 do Plano, a Opção não é transferível eo Participante não pode fazer qualquer alienação da Opção ou qualquer interesse nela. (A Seção 14 do Plano permite transferências por testamento e pelas leis de descida e distribuição e permite que o Participante designe um ou mais beneficiários em um formulário aprovado pela Companhia que possa exercer uma Opção após a morte do Participante. Disposição, significa qualquer venda, transferência, ônus, doação, doação, cessão, penhor, hipoteca ou outra disposição, conforme o caso, Sejam eles semelhantes ou diferentes dos anteriormente enumerados, voluntários ou involuntários, e se durante a vida dos Participantes ou após a morte dos Participantes, incluindo, mas não se limitando a, qualquer disposição por lei, por ordem judicial, por processo judicial, Ou por execução duma hipoteca, imposição ou anexo. Qualquer tentativa de disposição em violação deste Parágrafo 3 e Seção 14 do Plano será nula. 4. Estatuto do Participante O Participante não será considerado acionista da Companhia com relação a qualquer ação ordinária sujeita à Opção, exceto na medida em que tais ações tenham sido adquiridas e transferidas para ele. A Companhia não será obrigada a emitir ou transferir quaisquer certificados para ações ordinárias adquiridas mediante o exercício da Opção até que todos os requisitos aplicáveis da lei tenham sido cumpridos e essas ações deverão ter sido devidamente listadas em qualquer bolsa de valores mobiliários em que o Acionista Comum Podem então ser listados. 5. Nenhum Efeito na Estrutura de Capital A Opção não afetará o direito da Companhia ou de qualquer Companhia Relacionada de reclassificar, recapitalizar ou de outra forma alterar sua estrutura de capital ou dívida ou fundir, consolidar, transmitir qualquer ou todos os seus ativos, dissolver, liquidar , Liquidação ou reorganização. 6. Exercício e Expiração da Opção O direito de adquirir Ações Ordinárias ao abrigo da Opção expirará na data especificada na Notificação de Subsídio, que é de dez (10) anos a partir da Data da Outorga, desde que, (A menos que outra data seja expressamente prevista em qualquer outro contrato escrito entre o Participante e a Companhia ou uma Empresa Relacionada), a data descrita abaixo neste Parágrafo 6 e conforme disposto de outra forma no Plano (Por exemplo, em conexão com uma Transação da Companhia sob a Seção 15.3 do Plano). (A) Término do Serviço sem Causa. Em caso de cessação de serviço sem motivo, (i) qualquer parte da Opção que não puder ser exercida a partir dessa data de rescisão permanecerá inexeqüível e cessará a partir dessa data, e (ii) o Participante terá o direito por 12 meses após a data Data de tal Cessação de Serviço para exercer apenas a parte da Opção que se tornou exercível na data de tal Cessação de Serviço e, posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível. (B) Término de Serviço por Causa. Em caso de Cessação de Serviço por Causa, a parte, se houver, da Opção que permaneça não exercida no momento em que o Participante for notificado de tal Cessação de Serviço cessará e cessará de ser exercível a partir desse momento. (C) Aposentadoria como Empregado ou Diretor. Em caso de Cessação de Serviço por qualquer razão que não seja por Causa, com ou após a idade de 55 anos com dez anos de serviço como empregado ou com cinco anos de serviço como membro do Conselho de Administração, o Participante terá o direito, Quinto aniversário da data de tal Cessação de Serviço, exercer apenas a parte da Opção de Participantes que se tornou exercível na data de tal Cessação de Serviço e, posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível. Não obstante o acima exposto, em caso de Cessação de Serviço por qualquer motivo que não seja por Causa, a partir da idade de 65 anos (72 anos para os Administradores), a Opção tornar-se-á exercível na íntegra na data da cessação de Serviço eo Participante Tem o direito de 12 meses após a data de tal Cessação de Serviço (ou até o quinto aniversário da data de tal Cessação de Serviço, no caso de um Participante com dez anos de serviço como empregado ou com cinco anos de serviço como Um membro do Conselho de Administração) para exercer a Opção. Posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível. (D) Deficiência. Em caso de Cessação de Serviço por motivo de Incapacidade, (i) a Opção tornar-se-á exercível na íntegra na data da cessação do Serviço e (ii) o Participante terá o direito por 12 meses após a data da Cessação de Serviço Para exercer a Opção. Posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível. E) Morte. Em caso de cessação de funções por motivo de morte, (i) a Opção poderá ser exercida integralmente na data da cessação de funções e (ii) a Opção poderá ser exercida pelos representantes legais dos Participantes, herdeiros, legatários ou distribuidores Por 12 meses após a data de tal Término de Serviço. Posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível. Não obstante o acima exposto, se um Participante morre após uma Cessação de Serviço, mas enquanto uma Opção for de outra forma exercível, a parte da Opção que pode ser exercida a partir da data da Cessação de Serviço expirará 12 meses após a data do falecimento, Determina o contrário. É responsabilidade dos Participantes estar ciente da data em que a Opção termina. 7. Autoridade do Comitê Qualquer questão relativa à interpretação deste Acordo ou do Plano, quaisquer ajustes necessários a serem feitos sob o Plano e qualquer controvérsia que possa surgir sob o Plano ou este Contrato serão determinadas pelo Comitê (incluindo qualquer ) A quem o Comité delegou a sua competência), a seu exclusivo critério. Essa decisão do Comité é definitiva e vinculativa. 8. Stock Option Tax Treatment The Option is intended to be treated for tax purposes as a Nonqualified Stock Option and not to be subject to tax treatment as an Incentive Stock Option. 9. Plan Controls The terms of the Notice of Grant and this Agreement are governed by the terms of the Plan, as it exists on the date of the grant and as the Plan is amended from time to time. In the event of any conflict between the provisions of the Notice of Grant or this Agreement and the provisions of the Plan, the terms of the Plan shall control, except as expressly stated otherwise. The term Section generally refers to provisions within the Plan provided, however, the term Paragraph shall refer to a provision of this Agreement. 10. Limitation on Rights No Right to Future Grants Extraordinary Item. By entering into this Agreement and accepting the Option, Participant acknowledges that: (i) Participants participation in the Plan is voluntary (ii) the value of the Option is an extraordinary item which is outside the scope of any employment contract with Participant (iii) the Option is not part of normal or expected compensation for any purpose, including without limitation for calculating any benefits, severance, resignation, termination, redundancy, end of service payments, bonuses, long-service awards, pension or retirement benefits or similar payments, and Participant will not be entitled to compensation or damages as a consequence of Participants forfeiture or expiration of any unvested portion of the Option as a result of Participants Termination of Service with the Company or any Related Company for any reason and (iv) in the event that Participant is not a direct employee of Company, the grant of the Option will not be interpreted to form an employment relationship with the Company or any Related Company and the grant of the Option will not be interpreted to form an employment contract with the Participants employer, the Company or any Related Company. The Company shall be under no obligation whatsoever to advise the Participant of the existence, maturity or termination of any of Participants rights hereunder and Participant shall be responsible for familiarizing himself or herself with all matters contained herein and in the Plan which may affect any of Participants rights or privileges hereunder. 11. General Provisions Whenever any notice is required or permitted hereunder, such notice must be in writing and delivered in person or by mail (to the address set forth below if notice is being delivered to the Company) or electronically. Any notice delivered in person or by mail shall be deemed to be delivered on the date on which it is personally delivered, or, whether actually received or not, on the third business day after it is deposited in the United States mail, certified or registered, postage prepaid, addressed to the person who is to receive it at the address that such person has theretofore specified by written notice delivered in accordance herewith. Any notice given by the Company to the Participant directed to Participant at Participants address on file with the Company shall be effective to bind the Participant and any other person who shall have acquired rights under this Agreement. The Company or the Participant may change, by written notice to the other, the address previously specified for receiving notices. Notices delivered to the Company in person or by mail shall be addressed as follows: Washington Mutual, Inc. Attn: Leadership Rewards, Stock Administrator Mail Stop SAS-1610 1191 Second Avenue Seattle, WA 98101 No waiver of any provision of this Agreement will be valid unless in writing and signed by the person against whom such waiver is sought to be enforced, nor will failure to enforce any right hereunder constitute a continuing waiver of the same or a waiver of any other right hereunder. Participant hereby agrees to take whatever additional action and execute whatever additional documents the Company may deem necessary or advisable in order to carry out or effect one or more of the obligations or restrictions imposed on either the Participant or the Option pursuant to the express provisions of this Agreement. 11.4 Entire Contract This Agreement, the Notice of Grant and the Plan constitute the entire contract between the parties hereto with regard to the subject matter hereof. This Agreement is made pursuant to the provisions of the Plan and will in all respects be construed in conformity with the express terms and provisions of the Plan. 11.5 Successors and Assigns The provisions of this Agreement will inure to the benefit of, and be binding on, the Company and its successors and assigns and Participant and Participants legal representatives, heirs, legatees, distributees, assigns and transferees by operation of law, whether or not any such person will have become a party to this Agreement and agreed in writing to join herein and be bound by the terms and conditions hereof. 11.6 Securities Law Compliance Restrictions on Resales of Option Shares The Company may impose such restrictions, conditions or limitations as it determines appropriate as to the timing and manner of any exercise of the Option andor any resales by the Participant or other subsequent transfers by the Participant of any shares of Common Stock issued as a result of the exercise of the Option, including without limitation (a) restrictions under an insider trading policy, (b) restrictions that may be necessary in the absence of an effective registration statement under the Securities Act of 1933, as amended, covering the Option andor the Common Stock underlying the Option and (c) restrictions as to the use of a specified brokerage firm or other agent for exercising the Option andor for such resales or other transfers. The sale of the shares underlying the Option must also comply with other applicable laws and regulations governing the sale of such shares. 11.7 Information Confidential As partial consideration for the granting of the Option, the Participant agrees that he or she will keep confidential all information and knowledge that the Participant has relating to the manner and amount of his or her participation in the Plan provided, however, that such information may be disclosed as required by law and may be given in confidence to the Participants spouse, tax and financial advisors, or to a financial institution to the extent that such information is necessary to secure a loan. 11.8 Data Privacy As an essential term of this Option, the Participant consents to the collection, use and transfer, in electronic or other form, of personal data as described in this Agreement for the exclusive purpose of implementing, administering and managing Participants participation in the Plan. By entering into this Agreement and accepting the Option, Participant acknowledges that the Company holds certain personal information about the Participant, including, but not limited to, name, home address and telephone number, date of birth, social insurance number or other identification number, salary, tax rates and amounts, nationality, job title, any shares of stock or directorships held in the Company, details of all options or any other entitlement to shares of stock awarded, canceled, exercised, vested, unvested or outstanding, for the purpose of implementing, administering and managing the Plan (Data). Participant acknowledges that Data may be transferred to any third parties assisting in the implementation, administration and management of the Plan, that these recipients may be located in jurisdictions that may have different data privacy laws and protections, and Participant authorizes the recipients to receive, possess, use, retain and transfer the Data, in electronic or other form, for the purposes of implementing, administering and managing the Plan, including any requisite transfer of such Data as may be required to a broker or other third party with whom the Participant or the Company may elect to deposit any shares of stock acquired upon exercise of the Option. Participant acknowledges that Data may be held only as long as is necessary to implement, administer and manage Participants participation in the Plan as determined by the Company, and that Participant may request additional information about the storage and processing of Data, require any necessary amendments to Data or refuse or withdraw the consents herein, in any case without cost, provided however, that refusing or withdrawing Participants consent may adversely affect Participants ability to participate in the Plan. 11.9 Electronic Delivery The Company may, in its sole discretion, decide to deliver any documents related to any options granted under the Plan by electronic means or to request Participants consent to participate in the Plan by electronic means. Participant hereby consents to receive such documents by electronic delivery and, if requested, to agree to participate in the Plan through an on-line or electronic system established and maintained by the Company or another third party designated by the Company, and such consent shall remain in effect throughout Participants term of employment or service with the Company and thereafter until withdrawn in writing by Participant. 12.10 Governing Law Except as may otherwise be provided in the Plan, the provisions of the Notice of Grant and this Agreement shall be governed by the laws of the state of Washington, without giving effect to principles of conflicts of law.
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